Legal Blog

Thursday, November 01, 2012

Geslaagd seminar ondernemingsrecht Spigt Dutch Caribbean

Op 22, 23 en 24 oktober 2012 vond het door Spigt Dutch Caribbean georganiseerde seminar over het ondernemingsrecht plaats. In drie middagen werden voor de praktijk belangrijke onderwerpen behandeld. De recente wijzigingen in Boek 2 Burgerlijk Wetboek kwamen aan bod. Ook werd ingegaan op grensoverschrijdende fusie en omzetting, de trust en de protected cell company. 

Naast partners van Spigt Dutch Caribbean (Curacao) en Spigt Litigators (Amsterdam), behoorden de gerenommeerde hoogleraren prof.mr. Peter van Schilfgaarde en prof.mr. Huub Willems tot de sprekers. De deelnemers van het seminar zijn werkzaam in de advocatuur, het notariaat, bij de overheid, de rechterlijke macht, belastingadvieskantoren, banken en trustkantoren.

Het seminar werd afgesloten met een middag over aandeelhoudersgeschillen en het enquêterecht. De advocaten van Spigt Dutch Caribbean waren succesvol betrokken bij de eerste twee enquêteprocedures in Curacao.

Karel Frielink: “Het enquêterecht is een wettelijk instrument om onafhankelijk onderzoek naar wanbeleid bij ondernemingen te kunnen doen. Die ondernemingen kunnen zijn verbonden aan een NV, BV, stichting of vereniging. Aruba, St. Maarten en de BES-eilanden hebben geen vergelijkbaar instrument. 

Een onderzoek kan worden bevolen door het Gemeenschappelijk Hof van Justitie te Curacao. Bij de NV en BV kan het verzoek worden ingediend door aandeelhouders die (alleen of tezamen) minimaal 10% van het eigen vermogen vertegenwoordigen of minimaal 10% van het aantal stemmen ten aanzien van alle onderwerpen kunnen uitbrengen. Ook het openbaar ministerie kan om redenen van openbaar belang een enquêteverzoek indienen. Deze mogelijkheid is relevant als het om overheids-NV’s gaat.

Voorbeelden van situaties waarin het enquêterecht uitkomst kan bieden: bij een impasse in het bestuur of de vergadering van aandeelhouders (deadlock), wanneer het bestuur van de onderneming te grote financiële risico’s neemt en daarmee de continuïteit op het spel zet, als een onderneming bestuurders heeft die niet geschikt zijn voor hun taak, als er dubieuze transacties plaatsvinden, of als een raad van commissarissen stelselmatig weigert goedkeuring te geven voor transacties die het bestuur wil aangaan en waarvoor die goedkeuring is vereist.

Wat het enquêterecht zo interessant maakt is de combinatie van onderzoek (je zou kunnen zeggen: een vergaande vorm van ‘discovery’) en de mogelijkheid om het Hof voorlopige voorzieningen te laten treffen. Deze voorlopige voorzieningen kunnen diep ingrijpen in de verhoudingen binnen een rechtspersoon. Denk bijvoorbeeld aan het door het Hof tijdelijk schorsen van een bestuurder, het tijdelijk benoemen van een onafhankelijke bestuurder, of het tijdelijk ontnemen van het stemrecht aan een aandeelhouder. Dus hangende het onderzoek kunnen acute problemen alvast worden aangepakt. Het enquêterecht is daarom een uiterst nuttig instrument.” (Antilliaans Dagblad 27 oktober 2012)

Van de presentaties zijn de volgende stukken te downloaden:

  1. Powerpoint presentaties P. van Schilfgaarde en K. Frielink (22 oktober 2012)
  2. Lezing P. van Schilfgaarde 'Belangrijkste wijzigingen Boek 2 BW Curacao' (22 oktober 2012)
  3. Lezing K. Frielink 'Cross-border omzetting en fusie na 10-10-10' (22 oktober 2012)
  4. Powerpoint presentaties van P. van Schilfgaarde, M. Bergervoet en J. Starreveld (23 oktober 2012)
  5. Lezing P. van Schilfgaarde 'De Nederlandse flex-BV' (23 oktober 2012)
  6. Powerpoint presentaties L. Spigt en L. Berger (24 oktober 2012)

 

Filed under: Corporate by Karel Frielink.

 

 


Commenting is not available in this weblog entry.